新《公司法》即将施行！未實繳的(de)公司該怎麽辦？

海南(nán)瑞鑫達企業管理(lǐ)咨詢有限公司2024-02-08浏覽：426次

新《公司法》出台，以前的(de)沒實繳的(de)公司怎麽辦？快(kuài)跟小瑞一起來看下(xià)吧！

新公司法即将實施

認繳制不複存在

2023年12月(yuè)29日，十四屆全國人(rén)大(dà)常委會第七次會議表決通(tōng)過了(le)新修訂的(de)《公司法》，将于2024年7月(yuè)1日起施行。

其中，最爲引人(rén)注目的(de)一點是：

第四十七條第一款　有限責任公司的(de)注冊資本爲在公司登記機關登記的(de)全體股東認繳的(de)出資額。全體股東認繳的(de)出資額由股東按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定自公司成立之日起五年内繳足。

簡單來說，就是認繳制公司必須在五年之内全部繳納，不能像之前一樣隻認不繳了(le)！

除此之外，還有8點其他(tā)變化(huà)（共計9點變化(huà)），感興趣的(de)可(kě)以看下(xià)這篇→《重大(dà)修改！新公司法9大(dà)變化(huà)！認繳制被“取消”了(le)？》

那麽，當新《公司法》實施以後，以前的(de)認繳制公司該怎麽辦呢(ne)？除了(le)正常繳納外，還有三種處理(lǐ)方法：減資（撤資）、股權轉讓和(hé)注銷。

三種處理(lǐ)方式

減資(撤資)、股權轉讓和(hé)注銷

上文說了(le)，新《公司法》實施以後，想繼續經營就隻能按照(zhào)規定正常繳納注冊資金。

但如果初期認繳資金太高(gāo)怎麽辦？不想幹了(le)又怎麽辦？那就涉及到三個問題：減資（撤資）、股權轉讓和(hé)注銷。

01、減資或撤資

一、注冊資金太大(dà)，是否允許減資？

當然允許減資。但是要遵循嚴格的(de)手續并注意以下(xià)内容：

1、公司減少注冊資本，必須召開股東大(dà)會，經代表三分(fēn)之二以上表決權的(de)股東通(tōng)過。

2、需要編制資産負債表及财産清單便于清楚的(de)知道債權人(rén)名單及金額，進行逐一書面通(tōng)知并公告，告知減資方案。

3、根據債權人(rén)的(de)要求清償債務或提供擔保，以滿足債權人(rén)的(de)法定權利。

4、不得(de)違法減資。

二、減資、撤資如何進行稅務處理(lǐ)？

這就要需要區分(fēn)個人(rén)股東減資和(hé)法人(rén)股東減資了(le)：

1.個人(rén)股東減資撤資

1）撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照(zhào)“财産轉讓所得(de)”項目繳納個人(rén)所得(de)稅。

應納稅所得(de)額=個人(rén)取得(de)的(de)股權轉讓收入—原實際出資額（投入額）及相關稅費。

注意：股權收入是全口徑收入，既包括股權轉讓價款，也(yě)包括賠償金、違約金等價外收入；

對非法人(rén)企業投資份額轉讓，比照(zhào)股權轉讓進行個人(rén)所得(de)稅處理(lǐ)。

2）撤資收回金額偏低卻無正當理(lǐ)由的(de)

稅務局有權核定股權轉讓收入，計算(suàn)繳納個人(rén)所得(de)稅。

3）撤資收回金額<投資成本,但有正當理(lǐ)由

無需繳納個人(rén)所得(de)稅。

2.法人(rén)股東撤資減資

一張圖總結：

02、股權轉讓

一、之前公司是認繳制，現在轉讓股權，能否0元或者低價轉讓？

稅務局曾經對此類問題做(zuò)過答(dá)複，簡單來說：

1.股權轉讓可(kě)以0元轉讓，但必須有正當理(lǐ)由。

0元或者低價轉讓股權的(de)正當理(lǐ)由如下(xià)：

2.如果無正當理(lǐ)由，即使0元轉讓，稅務局也(yě)會進行核定。

二、稅務局如何核定股權轉讓價格？

根據國家稅務總局公告2014年第67号《股權轉讓所得(de)個人(rén)所得(de)稅管理(lǐ)辦法(試行)》十四條的(de)規定：

三、股權轉讓涉及哪些稅費？

1）增值稅

當個人(rén)股東轉讓股權：

法人(rén)股東轉讓股權時：

注：相抵後出現負差，可(kě)結轉至下(xià)期，但年末仍出現負差的(de)，不得(de)轉入下(xià)一會計年度。

2）個人(rén)所得(de)稅

轉讓非上市公司股權—按“财産轉讓所得(de)”計征

轉讓上市公司股權—暫免征收個人(rén)所得(de)稅（對個人(rén)轉讓限售股取得(de)的(de)所得(de)，按照(zhào)“财産轉讓所得(de)”，适用(yòng)20%的(de)比例稅率征收個人(rén)所得(de)稅）

3）企業所得(de)稅

企業股權投資轉讓所得(de)或損失= 股權投資的(de)收入 - 股權投資成本

注:被投資企業對投資方的(de)分(fēn)配支付額，如果超過被投資企業的(de)累計未分(fēn)配利潤和(hé)累計盈餘公積金而低于投資方的(de)投資成本的(de)，視爲投資回收，應沖減投資成本。

4）印花稅

5）土地增值稅

股權轉讓方式的(de)過程中，如不動産價值占公司淨資産的(de)比例較大(dà)，稅務機關可(kě)能會據此認定股權轉讓行爲的(de)實質爲轉讓不動産，并征收土地增值稅。

03、注銷

一、公司注銷時，認繳的(de)出資額需要補齊嗎？

要分(fēn)兩種情況來看：

1.沒有債務

債權債務清理(lǐ)完畢沒有未獲得(de)清償的(de)債務，不差錢，那可(kě)以直接申請注銷，不需要補齊。

2.有債務未清償

辦理(lǐ)注銷時差欠到期債務不能清償，債權人(rén)可(kě)以申請破産，按企業破産法規定，該出資額要加速到期，也(yě)就是必須補齊。

另外，按照(zhào)最高(gāo)法院公司法司規定，公司解散時，股東尚未繳納的(de)出資均應作爲清算(suàn)财産，股東尚未繳納的(de)出資，包括到期應繳未繳的(de)出資，以及依照(zhào)公司法規定分(fēn)期繳納尚未屆滿繳納期限的(de)出資。

總結：公司注銷時要不要補齊出資，主要是考慮公司對外負債清償情況。也(yě)就是到期要補齊，沒到期如果有債務未能清償也(yě)要加速到期，如果沒有債務也(yě)沒有到期就不用(yòng)補齊了(le)。

二、公司要注銷，賬上的(de)實收資本、未分(fēn)配利潤要交稅嗎？

1.實收資本要交稅嗎？舉個例子：

某公司是一家自然人(rén)持股的(de)公司，準備注銷時賬面還有500萬元的(de)實收資本。

問：自然人(rén)股東在分(fēn)回500萬元實收資本時，是否需要繳納個人(rén)所得(de)稅？

回答(dá)：

1）若自然人(rén)股東僅收到500萬元的(de)分(fēn)回款，無需繳納個人(rén)所得(de)稅。

2）退還的(de)款項若是超過500萬元，則需要繳納個人(rén)所得(de)稅。

2.“未分(fēn)配利潤”要交稅嗎？

也(yě)就是說，在注銷時，個人(rén)獨資企業和(hé)合夥企業的(de)未分(fēn)配利潤不需要繳納個稅，而股份有限公司和(hé)有限責任公司都是需要繳納個人(rén)所得(de)稅的(de)。

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