認繳出資額須5年内繳足！新《公司法》2024年7月(yuè)1日起施行！以前未實繳的(de)公司怎麽辦？

海南(nán)瑞鑫達企業管理(lǐ)咨詢有限公司2024-02-20浏覽：1076次

新《公司法》出台後，很多(duō)之前成立的(de)老公司都很關心認繳期限的(de)問題。終于有眉目了(le)，北(běi)京市市場監督管理(lǐ)局發文件了(le)！對存量公司的(de)注冊資本認繳出資額和(hé)出資期限做(zuò)了(le)明(míng)确規定。

最近還有很多(duō)小夥伴在咨詢，公司注冊資金實繳要交稅嗎？需要哪些手續費？之前也(yě)有小夥伴咨詢公司欠股東的(de)錢可(kě)以直接轉爲實收資本？

今天就跟著(zhe)小瑞一起來看看吧！

北(běi)京市市場監督管理(lǐ)局：

舊公司3年内調整剩餘認繳出資期限！

近日，北(běi)京市市場監管總局發布了(le)《關于全面開展促進經營主體高(gāo)質量發展登記試點工作的(de)意見（征求意見稿）》。

其中，有一條對之前公司注冊資本的(de)認繳作出了(le)具體的(de)規定：（該文件裏的(de)存量公司指的(de)就是之前已經成立的(de)公司）

1、存量有限責任公司應當在新《公司法》生效後3年以内将剩餘出資期限調整至5年以内；

2、存量股份有限公司全體股東應當在新《公司法》生效後3年以内繳足全部認購股份；

3、涉及增加注冊資本的(de)，有限責任公司認繳出資期限自變更登記之日起最長不超過5年。

小瑞提醒，該文件隻是《征求意見稿》，并不是最終的(de)文件，北(běi)京的(de)此次《征求意見稿》，是自新《公司法》出台後發布的(de)首個專門針對之前已經成立的(de)公司，注冊資本認繳期限的(de)明(míng)确規定，小瑞也(yě)覺得(de)是在給大(dà)家關于舊公司什(shén)麽時候實繳透露了(le)一點信号，之所以還是《征求意見稿》，可(kě)能也(yě)是想争取一下(xià)大(dà)家的(de)意見。大(dà)家覺得(de)這份文件合理(lǐ)嗎？有什(shén)麽意見可(kě)以積極去反饋哈。

如果真的(de)按這個《征求意見稿》規定發布爲正式文件了(le)的(de)話，接下(xià)來小夥伴們最關心的(de)就是如何實繳注冊資金，隻能讓股東交錢來實繳注冊資金嗎？那股東之前借給公司的(de)錢，可(kě)以直接轉爲注冊資金嗎？

還有的(de)小夥伴可(kě)能會開玩笑(xiào)說，從公司成立，股東都沒有實繳過注冊資金，怎麽做(zuò)才算(suàn)完成了(le)實繳注冊資金呢(ne)？别慌！跟著(zhe)小瑞一起往下(xià)看！

注意！貨币出資實繳四步

一步都不能少，千萬别搞錯了(le)！

新《公司法》7月(yuè)1就要開始實施了(le)，确定了(le)五年内必須完成實繳。實繳注冊資本金必須是真錢嗎？實繳有哪些方式？

實繳公司注冊資本金有多(duō)種方式，大(dà)概分(fēn)爲貨币出資和(hé)非貨币出資兩種。

貨币出資形式：如果現金出資、銀行存款轉賬等等。

非貨币出資形式：有實物(wù)資産出資、無形資産出資、債權轉股權等。

實物(wù)資産出資，股東用(yòng)實物(wù)資産去實繳，比如房(fáng)産、機器設備、土地、車輛、原材料、零部件、貨物(wù)等，根據公司法第二十七條是可(kě)以操作的(de)，等同于貨币實繳。但需要經過資産評估和(hé)産權轉移手續。
無形資産出資，比如知識産權、商标、技術軟件著作權、專利、土地使用(yòng)權等。這種出資方式也(yě)需要事先經過資産評估，确定無形資産的(de)價值。高(gāo)新技術技術企業或者軟件企業就可(kě)以用(yòng)這種出資方式。
債轉資，是指債權人(rén)以其依法享有的(de)對在中國境内設立的(de)有限責任公司或者股份有限公司的(de)債權，轉爲公司股權，成爲公司股東的(de)行爲。 債權人(rén)通(tōng)過債轉股方式取得(de)對象企業的(de)股權屬于一種增資行爲，需要經過增資程序、評估驗資程序和(hé)更變登記手續。
小瑞提示：對作爲出資的(de)非貨币财産應當評估作價，核實财産，不得(de)高(gāo)估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的(de)，從其規定。
根據《市場主體登記管理(lǐ)條例》第十三條規定：出資方式應當符合法律、行政法規的(de)規定。公司股東、非公司企業法人(rén)出資人(rén)、農民專業合作社（聯合社）成員不得(de)以勞務、信用(yòng)、自然人(rén)姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的(de)财産等作價出資。

知識産權實繳出資流程及涉稅處理(lǐ)

如果您的(de)企業正處于良好發展的(de)階段，

現金流不夠了(le)怎麽辦？

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那當然是首選知識産權實繳出資！

除了(le)現金貨币出資、實物(wù)出資等方式，

還可(kě)以通(tōng)過知識産權實繳的(de)方式完成出資，

這也(yě)是目前具性價比的(de)一種出資方式。

01  什(shén)麽是知識産權實繳出資？

簡而言之，就是企業通(tōng)過對專利、商标、軟著等知識産權進行評估定價後，按照(zhào)國家法律要求進行實繳。

02  知識産權實繳出資有哪些優勢？

① 規避經營風險

幫助股東完成注冊資本實繳，避免承擔公司經營不善時所面對的(de)無限連帶責任風險。比如企業在破産清算(suàn)的(de)時候，如果是知識産權實繳出資，就不需要承擔現金貨币的(de)責任。

② 攤銷節稅

發明(míng)專利、實用(yòng)新型專利、計算(suàn)機軟件著作權、集成電路布圖這4種知識産權可(kě)依法享受遞延納稅優惠政策的(de)扶持，股東個人(rén)攤銷節稅，企業減免增值稅，節省巨額稅費成本。

③ 減輕貨币資金增資壓力

知識産權實繳可(kě)以緩解貨币資金不足的(de)困難，又可(kě)以把貨币資金投入到企業日常運轉中，快(kuài)速提升企業的(de)發展。

④ 提升企業技術實力

知識産權是企業技術實力的(de)直接體現，以知識産權實繳出資有助于提高(gāo)企業的(de)技術含量，增強市場競争力。

⑤ 優化(huà)企業财務結構

知識産權實繳出資可(kě)以增加企業的(de)資産規模，降低資産負債率，優化(huà)财務結構。

⑥ 增強企業信譽

知識産權實繳可(kě)以提高(gāo)企業的(de)信譽度，使客戶更加信任企業。這有助于企業在市場上樹立良好的(de)形象，并增加客戶黏性。

⑦ 提升招投标能力

知識産權實繳出資可(kě)以增加企業的(de)資質和(hé)資産淨值，從而在招投标過程中更具競争力，獲得(de)更多(duō)的(de)合作機會。

⑧ 吸引投資

知識産權的(de)充分(fēn)運用(yòng)和(hé)轉化(huà)有助于提高(gāo)企業的(de)估值，爲企業帶來更多(duō)的(de)融資機會。一個擁有高(gāo)價值的(de)知識産權的(de)企業更容易吸引投資者，爲企業經營提供厚實的(de)資本支持，推動企業可(kě)持續發展。

無形資産實繳流程千萬别搞錯了(le)！！

大(dà)概總結以下(xià)七步：

一、知識産權

必須是企業股東名下(xià)的(de)知識産權才能實繳，如，軟件著作權，商标、專利等

二、評估事務所評估，出具評估報告

三、會計事務所驗資，出具驗資報告

四、将股東名下(xià)知識産權轉移至公司名下(xià)

五、公示、登記、備案

股東完成實繳出資後，應當由公司自行在20個工作日内于企業信用(yòng)信息公示系統網站完成實繳出資的(de)公示，并變更公司章(zhāng)程，通(tōng)過将實繳情況記入章(zhāng)程的(de)方式到市場監督管理(lǐ)局做(zuò)變更登記。

六、賬務登記

借：無形資産   貸：實收資本-某股東

七、辦理(lǐ)遞延納稅

實繳完成後需在次月(yuè)申報納稅期間到稅務局爲股東辦理(lǐ)遞延納稅，個人(rén)股東繳個人(rén)所得(de)稅，企業股東繳納企業所得(de)稅。

03  知識産權實繳出資涉稅問題！

知識産權出資，增值稅優惠政策

根據《财政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的(de)通(tōng)知》(财稅[2016]36号)相關規定，轉讓技術成果是銷售無形資産，免征增值稅。

知識産權出資，所得(de)稅優惠政策

2016年9月(yuè)，國家财政局和(hé)稅務總局發布《關于完善股權激勵和(hé)技術入股有關所得(de)稅政策的(de)通(tōng)知》即《财稅2016第101号》文件，落實個人(rén)非貨币性資産投資有關個人(rén)所得(de)稅征管問題。自2016年9月(yuè)1日起，個人(rén)或企業以技術入股可(kě)以選擇遞延納稅優惠政策，投資入股當期可(kě)暫不納稅，允許遞延至股權轉讓時，按股權轉讓收入減去技術原值和(hé)合理(lǐ)稅費後的(de)差額計稅。（簡單的(de)可(kě)以理(lǐ)解爲，需要交所得(de)稅，但是可(kě)以享受遞延納稅，遞延到轉讓股權時再所得(de)稅。）

提醒！債轉資不能直接轉，務必完成這些！！

一、債轉資操作流程！
債轉資是債權人(rén)通(tōng)過債轉股方式取得(de)對象企業的(de)股權屬于一種增資行爲，需要經過增資程序、評估驗資程序和(hé)更變登記手續。

二、股東債轉股無需繳納企業所得(de)稅的(de)政策依據
《國家稅務總局關于企業所得(de)稅應納稅所得(de)額若幹問題的(de)公告》（國家稅務總局公告2014年第29号）第二條第一款規定：（一）企業接收股東劃入資産（包括股東贈予資産、上市公司在股權分(fēn)置改革過程中接收原非流通(tōng)股股東和(hé)新非流通(tōng)股股東贈予的(de)資産、股東放棄本企業的(de)股權，下(xià)同），凡合同、協議約定作爲資本金（包括資本公積）且在會計上已做(zuò)實際處理(lǐ)的(de)，不計入企業的(de)收入總額，企業應按公允價值确定該項資産的(de)計稅基礎。
三、債轉股一定要留存債權形成過程的(de)規範證據
債權關系需清晰、借入資金流向需明(míng)确、借債法律手續需完善、債權成立方面無瑕疵。
四、債轉股中需要留存的(de)資料要齊全
留存債轉股協議、股東會決議、公司章(zhāng)程（修改）、中介機構報告、原債權合同等，建議出具評估報告。
五、債轉股協議是否需要繳納印花稅
印花稅隻對列舉的(de)憑證征稅，債轉股合同或協議不在列舉範圍之内，債轉股雙方均不需要繳納印花稅。當然，對于因債轉股而增加的(de)實收資本和(hé)資本公積合計，被投資企業需要繳納印花稅，稅率爲萬分(fēn)之2.5。
六、債轉股在法律上的(de)合法性
1.《公司注冊資本登記管理(lǐ)規定》（國家工商行政管理(lǐ)總局令64号）關于債轉股的(de)債權規定如下(xià)：第七條　債權人(rén)可(kě)以将其依法享有的(de)對在中國境内設立的(de)公司的(de)債權，轉爲公司股權。

轉爲公司股權的(de)債權應當符合下(xià)列情形之一：

（一）債權人(rén)已經履行債權所對應的(de)合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章(zhāng)程的(de)禁止性規定；

（二）經人(rén)民法院生效裁判或者仲裁機構裁決确認；

（三）公司破産重整或者和(hé)解期間，列入經人(rén)民法院批準的(de)重整計劃或者裁定認可(kě)的(de)和(hé)解協議。
2.《最高(gāo)人(rén)民法院關于審理(lǐ)與企業改制相關的(de)民事糾紛案件若幹問題的(de)規定》（法釋[2003]1号）關于債權轉股權的(de)規定如下(xià)：五、企業債權轉股權

第十四條　債權人(rén)與債務人(rén)自願達成債權轉股權協議，且不違反法律和(hé)行政法規強制性規定的(de)，人(rén)民法院在審理(lǐ)相關的(de)民事糾紛案件中，應當确認債權轉股權協議有效。
3.《公司法》第二十七條規定：股東可(kě)以用(yòng)貨币出資，也(yě)可(kě)以用(yòng)實物(wù)、知識産權、土地使用(yòng)權等可(kě)以用(yòng)貨币估價并可(kě)以依法轉讓的(de)非貨币财産作價出資；但是，法律、行政法規規定不得(de)作爲出資的(de)财産除外。對作爲出資的(de)非貨币财産應當評估作價，核實财産，不得(de)高(gāo)估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的(de)，從其規定。
小瑞再次提醒：公司向自然人(rén)股東借款，必須完善借款手續，借款資金流必須清晰，以便将來可(kě)以債權轉股權。

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